东汉末年，朝政十分腐败，发生了黄巾大起义。皇帝于是就招兵买马。

有个叫刘备的年轻人，偶然在看榜文时认识了张飞、关羽。第二天，三个人在桃园里结为兄弟。三人各打造了武器、铠甲，又救了董卓。董卓一看他们没有官位就走了。张飞很气愤，刘备把他拉住了。三人招来了五百勇士，准备除掉董卓。

有个叫曹操的官员，想出一个计谋，他对王允说：“我愿意借您的宝刀，杀掉董卓。”但被董卓识破了，就说他要献刀，骑上马走了。

王允到后花园叹气，看到貂蝉说：“我想到除掉董卓的计谋了”。第二天，王允把貂蝉许配给吕布，吕布同意了。王允又把貂蝉送给董卓。吕布又气又恨，一戟刺进董卓的咽喉杀死了他。

刘备听说隆中有个人叫孔明，第一二次都没有请到。第三次关羽不耐烦了，说：“哥哥拜见他两次，都没见着，我看他只是徒有虚名”。刘备说：“齐桓公看一个小臣，亲自去了五次才请到，何况我们是拜访大贤人呢”？刘备到了隆中，童子说先生在屋里睡觉。刘备就坐在台阶上等。张飞说：“他孔明是个什么人物，我去放把火，看他起不起来”。关羽把他拦住了。孔明又睡了一个时辰才醒。孔明看刘备这么诚恳，就答应了。

孙权见曹操的势力向南推进。鲁肃说：“我想借刘表之名，说服刘备和我们破曹”。孙权同意了。第二天，孔明在会议室里客人的座位上坐下后，张昭说：“听说刘备三次拜访先生，可是现在荆州却成了曹操的地盘，不知您是怎么谋划的呢？”孔明说：“依我看，夺取荆州易如反掌。刘备是个仁义的人，不忍心要刘表的地盘。”又一个谋士道：“孔明先生，你想学张仪、苏秦到东吴来做说客吧”。孔明说：“你可知道，苏秦挂六国相印，张仪也做过丞相。他们并不是害怕打仗的人。在座的各位一听到曹操说几句话就害怕了，还想笑话张仪、苏秦吗？”众谋士都低下了头。鲁肃拉着孔明去见孙权。孔明见了孙权气概非凡就说：“请主公考虑自己的力量，能向曹操投降”。孙权问刘备为什么不投降，孔明说刘备是皇帝的叔叔、当世英雄不会投降的。